Ogólne Warunki Zakupów

1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów obowiązują dla wszystkich dostaw i usług (zwanych dalej łącznie "Dostawami") realizowanych przez sprzedawcę, wykonawcę lub usługodawcę (zwanego dalej "Dostawcą") dla spółki BITO Polska Sp. z o.o.
2. Nasze Warunki Zakupów obowiązują na zasadzie wyłączności; nie uznajemy obowiązywania żadnych warunków Dostawcy, które byłyby sprzeczne z naszymi Warunkami Zakupów lub które odbiegałyby od nich, chyba że jednoznacznie uzgodniliśmy na piśmie, że takowe obowiązują. Nasze Warunki Zakupów mają zastosowanie również wtedy, gdy bez jakichkolwiek zastrzeżeń akceptujemy dostawę zrealizowaną przez Dostawcę, mając świadomość, że warunki Dostawcy są sprzeczne lub odbiegają od naszych Warunków Zakupów.
3. Nasze Warunki Zakupów mają zastosowanie wyłącznie do przedsiębiorców w rozumieniu artykułu 4 ustawy prawo przedsiębiorców z 6 marca 2018 roku.
4. Nasze Warunki Zakupów mają zastosowanie, w ich aktualnie obowiązującej wersji, również w odniesieniu do wszystkich przyszłych umów sprzedaży i dostawy rzeczy ruchomych z tym samym Dostawcą, bez konieczności każdorazowego odsyłania do nich w danym przypadku; każdorazowo niezwłocznie poinformujemy Dostawcę o wszelkich zmianach niniejszych Warunków Zakupu.
5. Indywidualne uzgodnienia/umowy zawarte w danych przypadkach z Dostawcą (w tym umowy o ustanowienie zabezpieczeń, uzupełnienia i zmiany) mają każdorazowo pierwszeństwo przed niniejszymi Warunkami Zakupów. Dla treści takich uzgodnień/umów miarodajna jest pisemna umowa lub nasze pisemne potwierdzenie.
6. Wszelkie istotne pod względem prawnym oświadczenia i zawiadomienia, które Dostawca jest zobowiązany przekazać nam po zawarciu umowy (np. wyznaczenie terminów, wezwania do zapłaty/przypomnienia, oświadczenia o odstąpieniu od umowy) wymagają zachowania formy pisemnej, gdyż w przeciwnym razie są nieskuteczne.

1. Zlecenie jest zawierane na podstawie naszego pisemnego zamówienia oraz poprzez jego przyjęcie przez Dostawcę. Przyjęcie zamówienia musi być dokonane w formie pisemnej w ciągu 5 dni roboczych. Jeżeli Dostawca nie przyjmie zamówienia w ciągu pięciu dni roboczych, mamy prawo do jego odwołania. Jednocześnie wyłączamy zastosowanie artykułu 682 Kodeksu Cywilnego dotyczącego dorozumianego przyjęcia oferty.
2. Prawa (w tym prawa własności intelektualnej) do ilustracji, wzorów, rysunków, obliczeń i innych dokumentów przez nas udostępnianych i przekazywanych, przysługują nam lub naszym licencjodawcom (dotyczy to również praw autorskich o ile dokumenty te są chronione prawem autorskim). Dokumenty te nie mogą być udostępniane osobom trzecim bez naszej wyraźnej zgody wyrażonej na piśmie. Dokumenty te będą wykorzystywane wyłącznie do celów określonych w naszym zamówieniu i zostaną nam zwrócone na pisemny wniosek, jednak nie później niż po zrealizowaniu zamówienia. Dokumenty te należy zachować w tajemnicy przed osobami trzecimi, przy czym w tym zakresie obowiązuje dodatkowo regulacja zawarta w poniższych punktach 9.3 oraz 9.4. Dostawcy nie przysługuje prawo zatrzymania w odniesieniu do tych dokumentów.

1. Cena podana w zamówieniu jest wiążąca. Wszystkie ceny w zależności od sytuacji podawane są w złotych polskich (PLN) lub w euro; faktury wystawiane są również w złotych polskich (PLN) lub euro. W przypadku wskazania ceny w euro zostanie ona przeliczona na polskie złote według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień, w którym zostało złożone zamówienie. W przypadku braku odmiennych pisemnych uzgodnień, cena obejmuje również koszty dostawy (dostawa "loco zakład" tj. na warunkach DDP (Incoterms 2010)) oraz koszt opakowania. Na nasze żądanie Dostawca jest zobowiązany do odbioru materiału opakowaniowego. O ile w poszczególnych przypadkach nie uzgodniono inaczej, cena obejmuje również wszystkie świadczenia i usługi dodatkowe Dostawcy (np. montaż, instalacja), jak również wszelkie koszty dodatkowe (np. koszty transportu, w tym koszty ubezpieczenia od szkód w trakcie transportu oraz koszty ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej).
2. Faktury będą przez nas księgowane/opłacane tylko wtedy, gdy zostaną wysłane osobno dla każdego zamówienia w jednym egzemplarzu - zgodnie ze specyfikacją zawartą w naszym zamówieniu - i w szczególności zostanie na nich podany numer zamówienia i numer artykułu BITO, a także inne informacje dotyczące zamówienia; każde zamówienie wymaga wystawienia oddzielnej faktury; po zakończeniu realizacji zlecenia faktura musi być wysłana do nas osobno i nie może być dołączona do samej dostawy. Dostawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie konsekwencje wynikające z nieprzestrzegania tego wymogu, chyba że wykaże, że niespełnienie tych wymogów wystąpiło z przyczyn, za które on nie odpowiada.
3. Jeżeli nie uzgodniono inaczej na piśmie, uiścimy cenę wskazaną na fakturze w ciągu 30 dni, licząc od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury.
4. Jesteśmy uprawnieni do skorzystania z prawa potrącenia i prawa zatrzymania w zakresie dozwolonym przez prawo. W szczególności jesteśmy uprawnieni do wstrzymania płatności dopóki wobec Dostawcy przysługiwać nam będą roszczenia z tytułu realizacji niepełnych dostaw lub z tytułu dostarczenia towarów wadliwych.
5. Dostawcy przysługuje prawo potrącenia i/lub zatrzymania tylko wtedy, gdy roszczenia wzajemne zostały stwierdzone w sposób prawomocny lub będą bezsporne lub będą w fazie tuż przed wydaniem rozstrzygnięcia w toczącym się postępowaniu sądowym.
6. Dostawca nie jest uprawniony do przeniesienia stosunku umownego na inne osoby. Nie dotyczy to roszczeń pieniężnych.

1. Termin dostawy podany w zamówieniu jest wiążący.
2. Dostawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania nas na piśmie o wystąpieniu lub stwierdzeniu okoliczności wskazujących na to, że uzgodniony termin dostawy może nie być dotrzymany. Ma to jednak wpływ na odpowiedzialność Dostawcy za niedotrzymanie uzgodnionego terminu dostawy.
3. W przypadku opóźnienia w dostawie przysługują nam roszczenia ustawowe. Regulacja wynikająca z punktu 4.4 obowiązuje bez zmian.
4. Jeżeli Dostawca przekroczy termin dostawy, będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,5% za każdy dzień roboczy opóźnienia, nie więcej jednak niż łącznie 10% całkowitego wynagrodzenia netto. Jesteśmy uprawnieni do naliczania tej kary umownej do momentu dostawy, nawet jeżeli nie zostanie to przez nas wyraźnie zastrzeżone po przyjęciu opóźnionej dostawy. Kara umowna wraz z dalszym ewentualnym odszkodowaniem wynikającym z obowiązku naprawienia szkody powstałej w wyniku opóźnienia w dostawie, zostanie przez nas potrącona z wynagrodzenia należnego Dostawcy. Jednocześnie zastrzegamy, że jesteśmy uprawnieni do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

1. Dostawa odbywa się na koszt Dostawcy (niem. frei Haus) do miejsca wskazanego w naszym zamówieniu, zgodnie ze specyfikacją naszego zamówienia. Jeżeli miejsce przeznaczenia nie zostało określone i nie uzgodniono inaczej, dostawa następuje do naszego miejsca prowadzenia działalności. Miejsce przeznaczenia/miejsce docelowe jest jednocześnie miejscem spełnienia świadczenia. Jeżeli uzgodniono konieczność przeprowadzenia odbioru, ma to decydujące znaczenie dla przeniesienia ryzyka.
2. Do dostawy należy dołączyć dowód dostawy (list przewozowy), w szczególności z podaniem daty (wystawienie i wysyłka), zawartości dostawy (numer artykułu i ilość) oraz naszego numeru identyfikacyjnego zamówienia (data i numer). W przypadku braku listu przewozowego lub otrzymania niekompletnego listu przewozowego nie ponosimy odpowiedzialności za opóźnienia w realizacji płatności. Ponadto Dostawca jest zobowiązany zapewnić, by wszystkie dostawy objęte obowiązkiem etykietowania były odpowiednio oznakowane.
3. Jeżeli niespełnienie przez nas warunków przyjęcia zamówienia lub odbioru towaru będzie spowodowane siłą wyższą, sporami pracowniczymi lub innymi zdarzeniami pozostającymi poza naszą kontrolą, będziemy uprawnieni do zażądania zrealizowania dostawy w całości lub w części w rozsądnym terminie w późniejszym czasie, bez możliwości dochodzenia przez Dostawcę jakichkolwiek roszczeń wobec nas z tego tytułu. Jeżeli jednak termin dostawy ulegnie przedłużeniu o ponad sześć miesięcy, każda ze stron umowy będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. W tym przypadku żadna ze stron umowy nie będzie mogła dochodzić jakichkolwiek roszczeń od drugiej strony.
4. Od umowy, która stanowi podstawę składania zamówień, każda ze stron może odstąpić w terminie jednego miesiąca od wystąpienia ważnego powodu. Odstąpienie jest skuteczne w przypadku złożenia drugiej stronie oświadczenia o odstąpieniu w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ważny powód ma miejsce, gdy wystąpią fakty, które sprawiają, że nie można oczekiwać od strony odstępującej od umowy kontynuacji umowy, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności danego przypadku i sprawiedliwym rozważeniu interesów stron umowy.
5. Jeżeli Dostawca będzie wykonywać prace na terenie naszego zakładu w ramach realizacji umowy, powinien przestrzegać obowiązujących przepisów o robotach oraz przepisów dotyczących wchodzenia i wychodzenia z instalacji/urządzeń, które zostaną mu uprzednio udostępnione, na jego żądanie.

1. O ile ma to zastosowanie, dotyczących przedsiębiorcy obowiązku kontroli i zgłaszania wad stosuje się regulacje ustawowe, z następującym zastrzeżeniem: nasz obowiązek kontroli ogranicza się do wad, które są dla nas widoczne (np. uszkodzenia powstałe w trakcie transportu, dostarczenie niewłaściwego towaru i dostarczenie zbyt małej ilości towaru), a jeżeli uzgodniono konieczność przeprowadzenia odbioru, nie ma obowiązku kontroli. W pozostałym zakresie istotne jest, jak dalece taka kontrola, przy uwzględnieniu okoliczności danego przypadku, jest możliwa do przeprowadzenia w zwykłym toku działalności gospodarczej. We wszystkich powyższych przypadkach nasza reklamacja (zgłoszenie wad) będzie uważana za natychmiastową i terminową, o ile zostanie złożona w ciągu 10 dni roboczych od dostawy. Obowiązek zgłaszania w późniejszym czasie wykrytych przez nas wad pozostaje nienaruszony.
2. Jesteśmy uprawnieni do ustawowych roszczeń z tytułu pełnej odpowiedzialności za wady (tj. rękojmi za wady wskazanej w przepisach Kodeksu Cywilnego); niezależnie od tego jesteśmy uprawnieni do żądania od Dostawcy, według naszego uznania, usunięcia wady lub wymiany dostarczonego towaru na niewadliwy. W takim przypadku Dostawca jest zobowiązany do poniesienia wszelkich wydatków (w tym kosztów montażu i demontażu) niezbędnych do usunięcia wady lub dostarczenia zamiennika. Zastrzegamy sobie wyraźnie prawo do dochodzenia odszkodowania, w szczególności odszkodowania za niewykonanie zobowiązania.
3. Dostawca odpowiada z tytułu rękojmi za wady przez okres 60 miesięcy, licząc od momentu przeniesienia ryzyka na nas (o którym mowa w punkcie 5).
4. Z chwilą otrzymania przez Dostawcę naszego pisemnego zawiadomienia o wadach termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad ulega zawieszeniu. Termin przedawnienia dla wymienianych i naprawianych części biegnie od początku w przypadku dostawy zamiennika i usunięcia wad, chyba że na podstawie postępowania Dostawcy musieliśmy założyć, że nie uważał się on za zobowiązany do podjęcia tych działań, a dostarczenie zamiennika lub usunięcie wad było gestem jego dobrej woli lub wynikło z podobnych przyczyn.

1. O ile Dostawca będzie odpowiedzialny za uszkodzenie produktu, będzie także zobowiązany do zwolnienia nas na nasze pierwsze żądanie od roszczeń odszkodowawczych osób trzecich o tyle, o ile przyczyna leżała w zakresie, nad którym sprawował kontrolę i która pokrywała się z jego zakresem organizacji, a on sam ponosiłby za to odpowiedzialność w stosunku zewnętrznym (wobec osób trzecich).
2. W zakresie odpowiedzialności odszkodowawczej w rozumieniu punktu 7.1 Dostawca jest również zobowiązany do zwrotu wszelkich kosztów powstałych w wyniku lub w związku z przeprowadzoną przez nas lub przez naszego klienta czynnością wycofania produktu z rynku - dotyczy to również sytuacji, gdy upłynął już termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad. O ile to możliwe i zasadne, poinformujemy Dostawcę o treści i zakresie działań mających na celu wycofanie produktu z rynku i umożliwimy mu zgłoszenie uwag. Wszelkie inne roszczenia ustawowe pozostają nienaruszone.
3. Dostawca zobowiązuje się do utrzymania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt w rozsądnej wysokości w formie ryczałtu za obrażenia ciała/szkody rzeczowe, co najmniej jednak w kwocie 2 miliony euro; gdybyśmy byli jednak uprawnieni do dochodzenia dalej idących roszczeń odszkodowawczych, taki limit nie będzie miał wpływu na nasze roszczenia. Dostawca jest w każdym czasie zobowiązany przesłać nam na nasze żądanie kopię polisy ubezpieczeniowej lub, na nasz odrębny wniosek, aktualne potwierdzenie zawarcia ubezpieczenia.

1. Dostawca zobowiązuje się nie dopuścić do naruszenia praw osób trzecich w związku z realizowaną przez niego dostawą.
2. Jeżeli osoba trzecia na tej podstawie będzie dochodzić w stosunku do nas roszczeń, Dostawca będzie zobowiązany do zwolnienia nas z tych roszczeń na nasze pierwsze pisemne żądanie; regulacja ta nie ma zastosowania, jeżeli Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie praw osób trzecich. W przypadku zwolnienia nas z odpowiedzialności nie będziemy uprawnieni do zawierania jakichkolwiek umów z osobami trzecimi bez zgody Dostawcy, w szczególności do zawarcia ugody.
3. Zobowiązanie Dostawcy do zwolnienia nas z odpowiedzialności dotyczy wszystkich niezbędnych wydatków poniesionych przez nas w wyniku lub w związku z dochodzeniem roszczeń przez osoby trzecie.

1. Jeżeli dostarczony przez nas przedmiot będzie nierozerwalnie zintegrowany lub połączony z innymi, nienależącymi do nas przedmiotami, w taki sposób, że przywrócenie stanu poprzedniego byłoby związane z nadmiernymi trudnościami lub kosztami, nabywamy współwłasność w odniesieniu do nowego przedmiotu w takim stosunku, w jakim wartość przedmiotu objętego zastrzeżeniem własności (cena zakupu plus VAT) pozostaje do innych zintegrowanych lub połączonych przedmiotów w momencie ich zintegrowania lub połączenia. Przepisy Kodeksu Cywilnego o nabywaniu własności mają zastosowanie. Jeżeli ich zintegrowanie odbywa się w taki sposób, że przedmiot Dostawcy należy uznać za przedmiot główny, uznaje się, że Dostawca przeniesie na nas proporcjonalną współwłasność. Jednakże gdy jedna z rzeczy połączonych ma wartość znacznie większą aniżeli pozostałe, rzeczy mniejszej wartości stają się jej częściami składowymi. Dostawca zachowa/przechowa wyłączną własność lub współwłasność rzeczy dla nas.
2. Narzędzia, urządzenia i modele, które udostępniamy Dostawcy lub które są produkowane na potrzeby umowy i oddzielnie fakturowane przez Dostawcę, pozostają naszą własnością lub staną się naszą własnością. Powinny być one identyfikowane przez Dostawcę jako nasza własność, starannie przechowywane, chronione przed wszelkiego rodzaju uszkodzeniami i wykorzystywane wyłącznie do celów umowy. Na nasze żądanie Dostawca jest zobowiązany zwrócić nam te przedmioty w należytym stanie; Dostawcy nie przysługuje prawo zatrzymania.
3. Dostawca jest zobowiązany do zachowania ścisłej poufności w odniesieniu do wszystkich otrzymanych od nas ilustracji, rysunków, obliczeń i innych dokumentów i informacji; to samo dotyczy wszystkich naszych tajemnic handlowych i tajemnic naszego przedsiębiorstwa. Mogą one być ujawniane osobom trzecim wyłącznie za naszą wyraźną zgodą. Obowiązek zachowania tajemnicy obowiązuje również po wykonaniu niniejszej umowy; obowiązek ten wygasa, jeżeli wiedza zawarta w ilustracjach, rysunkach, obliczeniach i innych udostępnionych dokumentach stała się powszechnie znana i tylko w takim zakresie, w jakim to nastąpiło.
4. Dostawca jest zobowiązany do traktowania wszelkich szczegółowych informacji handlowych i technicznych związanych z zawartą z nami umową oraz wszelkich szczegółów handlowych i technicznych, związanych z jej realizacją, tak, jakby stanowiły one tajemnicę handlową lub tajemnicę naszego przedsiębiorstwa. Dostawca jest również zobowiązany do zachowania w tajemnicy faktu utrzymywania stosunków handlowych z nami. Wyjątki są możliwe, o ile udzieliliśmy na nie naszej uprzedniej pisemnej zgody.
5. Zarówno Dostawca, jak i my jesteśmy uprawnieni do gromadzenia i przechowywania danych dot. drugiej strony, wraz z informacjami na temat poszczególnego stosunku umownego, przy czym należy przestrzegać przy tym obowiązujących w tym zakresie przepisów o ochronie danych.
6. Bez naszej uprzedniej pisemnej zgody Dostawca nie jest uprawniony do powierzania osobom trzecim (np. podwykonawcom) wykonania świadczeń, które on sam miał wykonać. W razie gdy dopuszczalne jest udzielenie podwykonawcom takiego zlecenia, Dostawca zobowiązuje się nałożyć na podwykonawców na piśmie zobowiązanie do zachowania tajemnicy zgodnie z punktami 9.3 i 9.4 powyżej; na nasze żądanie Dostawca jest zobowiązany dostarczyć nam kopię porozumienia o nałożeniu obowiązku zachowania tajemnicy.
7. Nasz pełnomocnik ds. technicznych lub każda inna upoważniona przez nas osoba jest uprawniona, po uprzednim zawiadomieniu, do weryfikacji postępu prac Dostawcy lub zaangażowanej przez niego strony trzeciej, w normalnych godzinach pracy i w dowolnym czasie. Dostawca lub osoba trzecia musi umożliwić nam dostęp i udostępnić nam wszystkie niezbędne w tym celu informacje i dokumenty lub, na nasze żądanie, dostarczyć nam ich kopie.

1. Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego dostarczenia nam certyfikatów pochodzenia, deklaracji dostawców, kodów statystycznych towarów lub dokumentów preferencyjnego pochodzenia, jak również wszelkich innych dokumentów i danych zgodnie z wymogami prawnymi handlu zagranicznego.
2. O ile nie uzgodniono inaczej, Dostawca jest zobowiązany do przechowywania części zamiennych do dostarczonych nam produktów przez okres 15 lat od daty dostawy.
3. Jeżeli Dostawca zamierza zaprzestać produkcji części zamiennych do dostarczonych nam produktów, niezwłocznie po podjęciu decyzji o zaprzestaniu produkcji ma obowiązek poinformowania nas o tym na piśmie. Bez uszczerbku dla powyższego punktu 10.2, jego decyzja w tym zakresie musi zostać podjęta co najmniej 8 miesięcy przed zaprzestaniem produkcji. W tym czasie nadal będziemy mieć prawo do składania zamówień na warunkach konkurencyjnych.

1. Niniejsze Warunki Zakupów oraz wszelkie stosunki prawne pomiędzy nami a Dostawcą podlegają prawu polskiemu z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 roku oraz każdej konwencji przyjętej w jej miejsce.
2. Miejscem spełnienia świadczenia w przypadku późniejszych dostaw/świadczeń jest, według naszego uznania, nasza siedziba lub wyznaczone dla danej dostawy miejsce przeznaczenia lub miejsce wykorzystania dostarczanego towaru.
3. Jeżeli poszczególne postanowienia umowy z Dostawcą łącznie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupów są lub staną się całkowicie lub częściowo bezskuteczne, to ważność pozostałych postanowień pozostaje przez to nienaruszona. Postanowienie całkowicie lub częściowo bezskuteczne powinno zostać zastąpione regulacją, której skutek ekonomiczny powinien być maksymalnie zbliżony do skutku regulacji bezskutecznej.
4. Wszelkie sprawy, w szczególności spory i roszczenia wynikające z niniejszej umowy lub pozostające w związku z nią, w tym dotyczące jej istnienia, ważności, interpretacji i skutków prawnych będą rozstrzygane przez sądy polskie właściwe dla siedziby Bito Polska Sp. z o.o.

Status: styczeń 2019